今天看到Bilibili二季度财报亏损的一则新闻的，不经意间注意到：“陈睿-Bilibili董事长兼CEO”，突然想起来最近复习的Cooperate Governance的内容中，有一句关于董事长和CEO的任职要求，原话是：The board should include independent members, but the role of CEO and chairperson should be separated if possible. When they are combined, there is a potential governance issues because the chairperson cannot effectively supervise the CEO if they are the same person. 翻译过来就是： 董事会应包括独立董事，但首席执行官和董事长的角色应尽可能分开。 当两者重合时，将会存在潜在的公司治理问题，因为如果是同一人，董事长就不能有效地监督CEO。但是为什么会存在这种兼任的情况呢，况且Bilibili是NASDAQ上市公司，按理来说公司治理的要求应该更高才对。带着这样的疑问：我去Google了一下相关的内容，找到了来自McKinsey的一篇Research：《Chairman and CEO - One Job or Two?》，这篇文章里面有详细地介绍公司治理中董事长和CEO应该是分离还是兼职以及优劣点，唯一遗憾的是这篇论文发表于2006年，其中引用的数据可能早已失真，但是作为这个问题的参考我觉得还是很有价值的。
根据这篇paper：现代公司治理的框架主要来自于英国和美国，但在董事长与CEO分离还是兼任这个问题上，英美模式有所分歧：在英国，所有FTSE 350指数公司中，约95%坚持董事长与CEO分离原则。相反在美国，近80%的S&P 500 公司支持兼任（数据截止2006年）。
英国以及其他赞同分离模式的国家（图）认为，分离两职是保持董事会独立性不可或缺的条件，原因是董事长和首席执行官担负着截然不同、甚至可能相互冲突的职能。首席执行官负责公司运营，董事长则管理董事会；而董事会的功能之一就是恰当地监督首席执行官。如果由董事长兼任首席执行官，董事会就更难批评首席执行官或表达独立的意见。支持分离的一方还认为，独立的董事长可以从全新角度考察管理层提出的问题，因此更容易在董事会会议上深入分析问题和鼓励开展讨论。在合并模式下，管理层可能更倾向于、也更容易向董事会隐瞒信息（通常是坏消息），从而削弱董事会评估公司业绩的能力。此外，首席执行官除了自我监督外，得不到任何人的监督。
因此，分离两者角色在本质上是对首席执行官权力的限制，但同时也引发了首席执行官只注重短期目标的风险。尤其当业绩评估和奖励与短期目标挂钩时，这种风险更大。另设独立的董事长有助于公司保持目光长远。除了独立性方面的考虑因素之外，很多人认为，同一个人无法胜任这两个日益艰巨的职位。如果分离这两个职位，首席执行官就能把更多精力投入到企业运营，董事长也能承担董事会不断增多的责任。
而反对意见是，分离模式剥夺了首席执行官正常开展工作所需的权力。此外，该模式还使公司业绩责任归属不清晰。独立的董事长甚至可能越俎代庖，试图滥用首席执行官的权力。有人还认为，合并两职有利于进行决策，尤其在紧急情况下，更能发挥这一优势。此外，两职合并也有助于董事会更好地了解公司事务。
大多数人都承认董事会的独立性至关重要。然而，反对分离的一方认为，分离两职不一定能收到好效果。他们认为，所谓的好处（如董事会更独立、更客观）都是短期的：董事长的任期越长，他/她的独立性就越弱。
为减轻对两职合并后影响董事会独立性的担忧，反对分离模式的一方提出了“首席董事”的概念：由非管理人员充当董事长兼首席执行官与其它董事之间的桥梁，与董事长兼首席执行官就董事会会议的议程进行商讨，并发挥其他增强董事会独立性的功能。约20%的美国*大型公司已采取这种方式。拥护此做法的人认为，将该方式与其他措施（如要求董事会的大多数成员为独立董事，举行无管理层列席的会议等）相结合，就无需单独设立董事长。
了解了两种声音之后，我们再来看看全球各国上市公司的情况，为此我查阅了相关文献资料，发现近几年上市公司治理的一个重要趋势是从兼任逐渐走向分离，换言之，分离这两种职务的上市公司比例逐年提高。根据咨询公司Institutional Shareholder Services的数据，2019年，S&P 500指数的上市公司中，董事长与CEO分离的比例上升为53%，而根据前面的paper我们知道这一比例在2006年也只有30%左右。其中比较有代表意义的是波音公司：2019年波音公司最畅销的737 Max飞机发生了两起坠机事故，这使得波音公司一时间站在了舆论的风口浪尖上，随后波音公司董事会取消了CEO丹尼斯-穆伦伯格（Dennis Muilenburg）的董事长头衔，称此举可以让他更好地专注公司业务管理，与此类似的还有2016年的富国银行（Wells Fargo）。
另一个比较有意思的是：越来越多的公司被投资者提议将CEO与董事长的职权分离。2010年，加州公务员退休基 （CalPERS）以1270万的投票权提议摩根大通将CEO和董事长的职务分离开来；在此前两周，该基金投票要求高盛集团进行两职分离，然而此提议最终被否决。由于此前”伦敦鲸“事件的影响，2013摩根大通再次被投资者建议将杰米-戴蒙（Jamie Dimon）同时担任的首席执行官（CEO）和董事长位置进行分离，但很遗憾再次以70%的压倒性投票被否决，不过这样的提议并非完全没有效果：最终董事会迫于压力新增了风险管理相关的独立董事席位。
而国内上市公司中，董事长兼任CEO的现象非常普遍。不管是中石油、中石化等老牌国企，还是腾讯、阿里等互联网公司，董事长（主席）皆兼任CEO这一职务，甚至很多人将两者等同。我认为这是由中国的传统文化所造成的，国内现代企业公司治理参考欧美模式，但ERM（企业风险管理）相关的部分并没有得到重视，因为自古我们的文化中也没有真正重视过风险。另一方面，国内公司的权力文化还是主流，公司的管理者往往代表着对公司的最高权力，而分离董事长和CEO显然不符合权力集中的价值偏好，因此兼任只不过是因为效仿欧美的那一套多了几个职位而已。
那从实践中来看，到底是分离好，还是合并好呢？针对这个问题我找到了几篇Research Paper。国外公司治理研究和评级公司GMI Ratings在2012年发布了一篇报告，该报告显示：使用合并模式比分离模式的公司多出50%，同时兼任两职的高管薪酬中位数约为1600万美元，而只担任CEO的高管薪酬中位数为980万美元。同时报告指出，分离模式对公司绩效可以产生积极影响，合并模式的公司在GMI的会计和治理风险模型中被评为“侵略型”的概率要高于86%，而采用分离模式的公司五年平均收益率高达28%。尽管分离模式能为公司带来长远的绩效影响，但因为薪酬、文化等复杂原因，大多数美国公司依然未拆分职位。反观国内，针对上市公司的绩效研究论文《董事长任CEO的经济后果分析——基于深市上市公司的实证分析---袁晓宏.2012》，通过对合并和分离两种情况下的公司管理代理成本和业绩分别对比，最后通过假设性检验得出结论：董事长担任公司CEO不利于公司建立有效的治理机制。而更早时期（1998）的同类研究发现：不管是合并还是分离，对国内上市公司的绩效并没有显著的影响，这也与前面讨论过的企业文化特色相呼应。
写在最后，从近几年国际公司治理的发展来看，分离董事长与CEO是公司治理中权责匹配原则的实践完善，从GARP（全球风险管理专业人士协会）的相关准则中也可以看出：在ERP愈发重要的大趋势下，公司治理结构应该根据公司的业务发展做出相应的调整，规模越大越应该促进董事长和CEO的分离。不过值得一提的是，这种分离并不能确保公司管理层的效率，角色分离模式需要活跃的董事会文化和成熟的董事会流程来补充，如果缺乏这种环境，那么公司治理并不会有实质性的转变。其实仔细想想，国内很多上市公司爆出的财务造假其实一定程度上也是这种兼任的公司治理所造成的结果，例如瑞幸、獐子岛爆出的丑闻，几千年的中华历史也告诉我们：权力是需要制约的。但可惜由于独特的企业文化特色，这种分离模式还很难推行，未来几何，就留给时间去见证吧。
参考文献：
- 《Chairman and CEO - One Job or Two?》,Paul coombes & Simon C. Y. Wong, The McKinsey Quarterly, No. 2, 2004
- 《Separating the Roles of CEO and Chairman - Solution or Illusion?》, Oliver Wyman
- 《The Costs of a Combined Chair/CEO》,Paul Hodgson, Chief Communications Officer and Senior Research Associate and Greg Ruel, SeniorResearch Associate
- 《董事长任CEO的经济后果分析——基于深市上市公司的实证分析》， 袁晓宏，国际商务财会2012年06期
- 《董事长与总经理两职的分离与合一》，吴淑琨、柏杰、席酉民
- CNBC News :“JPMorgan Averts CEO/Chair Job Split, in Boost to Dimon”, https://www.cnbc.com/id/100747265
